Checklist oprichten BV

Bij het oprichten van een BV moet je aan de volgende verplichtingen denken:

• Notariële akte van oprichting
• De statuten
• Inschrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK)
• Openen bankrekeningnummer
• Startkapitaal
• Aandelenkapitaal
• Functieverdeling
• Directeur-grootaandeelhouder (DGA)
• Belastingzaken

De verschillende verplichtingen worden hieronder uitgelegd.

Notariële akte van oprichting

Wanneer jij een BV wil oprichten, zal je een bezoek moeten brengen aan de notaris. Voor het oprichten van een BV is namelijk een notariële akte vereist. De oprichtingsdatum (die je zelf moet vaststellen) wordt opgenomen in de akte van oprichting. Daarnaast staan in de oprichtingsakte de statuten.

De statuten

De statuten zijn de basis van de BV. In de statuten staan de interne regels van de BV. Deze statuten moeten door de notaris zijn opgesteld. Daarom staan de statuten ook in de notariële akte van oprichting. Als jij de statuten van de BV wil wijzigen, moet dit ook via de notaris. Er zijn een aantal onderwerpen die verplicht in de statuten van een BV moeten staan:

–   Algemene gegevens

o   De naam van de BV, alsmede de vestigingsplaats.

–   Doelomschrijving (ook wel omschrijving van de werkzaamheden genoemd)

o   Wat is het doel van de BV, welke werkzaamheden verricht de BV en in welke sector is de BV actief? Dat staat allemaal in de doelomschrijving van de BV. De doelomschrijving is belangrijk voor potentiële aandeelhouders en/of geldschieters. Zij beoordelen in eerste oogopslag of zij het een interessante investering vinden om deel willen uitmaken van de BV. Probeer in je doelomschrijving de belangrijkste kenmerken te omschrijven. Zoek daarbij ook kenmerken waardoor jij uniek bent in je sector. Iedere drukkerij zal als doel hebben om materiaal te drukken. Drukkerijen onderscheiden zich in het werk wat zij doen. De ene drukkerij focust zich vooral op boeken, de andere drukkerij meer op reclamewerk (flyers en posters). Probeer ook vooral te focussen op de manier waarop jij je werkzaamheden uitoefent. Kenmerken waar jij je in kan onderscheiden zijn bijvoorbeeld de duurzaamheid, kwaliteit of kwantiteit (productiviteit).

–   Informatie over de aandelen

o   Waarde: In de statuten staat de totale waarde van de aandelen die de BV gaat uitgeven. Daarnaast staat ook in de statuten wat de waarde is van één aandeel.

o   Soort aandeel: In de statuten staat welke verschillende soorten aandelen de BV uitgeeft. Het is niet verplicht om verschillende soorten uit te geven. Dat betekent dat een BV altijd kan kiezen om alleen ‘normale’ aandelen uit te geven. Normale aandelen zijn aandelen die geen bijzondere rechten (zoals bijzondere stemrechten of uitkeringsrechten) kennen. De meeste BV’s geven alleen normale aandelen uit.

o   Gegevens van de aandeelhouders: In de statuten kunnen gegevens van de aandeelhouders worden opgenomen. Daarbij kan bijvoorbeeld worden besloten bepaalde aandeelhouders bijzondere rechten te geven (bijvoorbeeld bijzondere stemrechten of uitkeringsrechten). Vaak zal in de statuten worden bepaald dat de basisgegevens van aandeelhouders in een apart document worden neergelegd. Op het moment dat de gegevens van de aandeelhouders dan veranderen (bijvoorbeeld door overdracht van de aandelen via verkoop of via erfopvolging), hoeven de statuten niet te worden aangepast. Een statutenwijziging moet namelijk plaatsvinden bij de notaris en dat brengt de nodige kosten met zich mee.

o   Overdragen aandelen: In de statuten is geregeld hoe de aandelen worden overgedragen. Daarin kunnen bijvoorbeeld regels worden opgenomen over de hoeveelheid aandelen die per keer mogen worden overgedragen of hoe vaak aandelen per periode (bijvoorbeeld per jaar) mogen worden overgedragen. In tegenstelling tot de NV, waarbij de aandelen op de vrije markt gekocht en verkocht kunnen worden, is het mogelijk om bij een BV een blokkeringsregeling op te nemen. Dat betekent dat aandeelhouders die hun aandelen willen verkopen, deze eerst te koop moeten aanbieden aan de overige aandeelhouders. Op die manier kan je de aandelen in je ‘eigen kring’ houden en voorkomen dat willekeurige buitenstaanders ineens aandelen van de BV in handen krijgen.

–   Vertegenwoordiging

o   Benoeming directie: De BV moet vertegenwoordigd worden door een directie, waarbij deze vertegenwoordiging moet worden vastgelegd in de statuten. In de statuten moet staan hoe de directie wordt benoemd en uit hoeveel personen de directie minimaal moet bestaan. De meeste BV’s hebben minimaal twee personen in de directie, de CEO (algemeen directeur) en de CFO (financieel directeur).

o   Benoeming Raad van Commissarissen (RvC): De BV kan een Raad van Commissarissen benoemen. Een RvC is verplicht op het moment dat de BV een structuurvennootschap is. Een BV is een structuurvennootschap als (1) in de BV meer dan 100 werknemers werkzaam in Nederland zijn (2) het geplaatste kapitaal hoger is dan 16 miljoen euro en (3) als de BV wettelijk verplicht is om een ondernemingsraad in te stellen. De RvC wordt vooral gebruikt in grote BV’s. Daarbij kan worden gedacht aan de Mediamarkt of aan Bol.com. De bevoegdheden van de RvC staan in de statuten. Deze bevoegdheden kunnen bijvoorbeeld bestaan uit stemrecht bij belangrijke beslissingen of winstuitkeringen. Daarbij moet je goed aangeven wat de ‘belangrijke beslissingen’ zijn. Voorbeelden zijn fusies, overnames of koerswijzigingen, maar specificeer de bevoegdheden van de RvC zo uitgebreid en duidelijk mogelijk. Daarmee voorkom je dat er in de BV discussie ontstaat over welke onderwerpen de RvC wel of geen stemrecht heeft. Daarnaast heeft de RvC vooral een adviesfunctie. Daarom kennen vooral grote BV’s een RvC.

–   Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA)

o   In de statuten moet worden opgenomen op welke manier de BV vergadert. Op de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) legt de directie verantwoording af over de afgelopen periode, vaak het afgelopen half jaar. Een AvA vindt daarom vaak twee keer per jaar plaats, iets wat overigens niet verplicht is. In de wet staat dat een AvA minimaal één keer per jaar moet plaatsvinden.

o   Op het moment dat jij alle aandelen in beheer hebt of de directie gezamenlijk alle aandelen in bezit heeft, is een AvA vaak niet nodig. Het kan dan verstandig zijn om de mogelijkheid tot een AvA wel in de statuten op te nemen. Daarbij kan je dan expliciet benoemen dat een AvA enkel wordt opgeroepen als niet alle aandelen in handen zijn van de directie. Op die manier voorkom je dat je de statuten moet aanpassen als alle aandelen niet meer in handen zijn van de directie. Een statutenwijziging moet plaatsvinden bij de notaris en op die manier bespaar je dus kosten.

Inschrijving BV bij de Kamer van Koophandel (KvK)

Als je een BV opricht, ben je verplicht om je BV in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Op die manier wordt de BV opgenomen in het Handelsregister. In het Handelsregister staan alle bedrijven in Nederland. Deze informatie is openbaar en kan door iedereen worden opgevraagd. Dit is om het ‘zeker zakendoen’ te vergroten. Bedrijven die zaken met jouw BV willen doen, kunnen deze gegevens opvragen. Daardoor hebben zij de garantie dat de BV echt bestaat (en dus geen ‘lege’ BV is voor oplichtingspraktijken) en kunnen zij ook bekijken of de BV financieel gezond is. Voor het inschrijven van een BV moet je een aantal formulieren invullen. Deze zijn te vinden op de website van de Kamer van Koophandel. Tot het moment van inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel ben jij persoonlijk aansprakelijk voor de handelingen van de BV.

Openen bankrekeningnummer voor de BV

De BV dient te beschikken over een eigen bankrekening. Daarbij gaat het om een zogenoemde zakelijke rekening. Deze rekening staat op naam van de BV (en dus niet op jouw persoonlijke naam, zoals de ‘gewone’ betaalrekening). Ten eerste zorg je er met een zakelijke rekening voor dat jouw persoonlijke betalingen (boodschappen, huur/hypotheek, kleding etc.) niet door jouw zakelijke betalingen (huur/hypotheek bedrijfspand, inkoop van voorraden en loonkosten) gaan lopen. Daarnaast houd je met een zakelijke rekening ook je inkomsten uit de BV gescheiden. Voor de administratie (boekhouding) is het namelijk heel belangrijk om dit overzicht goed te bewaren. Op die manier kan je een overzichtelijke jaarrekening opstellen en Btw-aangifte doen. De meeste banken bieden zakelijke rekeningen aan. Op hun website is informatie te vinden over de verschillende tarieven en pakketten, zie bijvoorbeeld de ABN AMRO, ING Bank en Rabobank.

Startkapitaal

De BV kent een wettelijk startkapitaal van 0,01 eurocent. In tegenstelling tot de NV (minimumkapitaal van 45.000 euro) speelt het startkapitaal dus een kleine rol. Het is overigens wel aan te raden om een groter startkapitaal te hebben om in ieder geval de nodige investeringen te kunnen doen. Het oprichten van een BV brengt de nodige administratieve opstartkosten met zich mee, zoals de inschrijfkosten bij de Kamer van Koophandel, de notariskosten voor het opmaken van de akte en de statuten en zakelijke kosten zoals het openen van een zakelijke rekening. Daarnaast kunnen ook nog andere opstartkosten een rol spelen, zoals het aanschaffen van bedrijfsapparatuur of het inkopen van voorraden. Een hoger startkapitaal voor de basisinvesteringen is dus zeker voordelig.

Aandelenkapitaal BV

Het aandelenkapitaal bevat de totale waarde van de aandelen van de BV en vormt een groot deel van de financiële middelen binnen een BV. De aandeelhouders kiezen er vaak bewust voor om aandelen te nemen in een specifieke BV, bijvoorbeeld omdat de BV aansluit bij hun normen en waarden of omdat zij op lange termijn in de BV geloven. Zij investeren dus voor de lange termijn. Voor de BV is het van belang om goed na te denken over het aandelenkapitaal. Het is voor de BV ongebruikelijk om de waarde van aandelen te wijzigen of om extra aandelen uit te geven, om op die manier extra financiële middelen te krijgen voor de BV. Stel je aandelenkapitaal dus vast voor de toekomst en probeer ervoor te zorgen dat je met je aandelenkapitaal minimaal tien jaar kunt overleven.

Functieverdeling

Een goede functieverdeling is erg belangrijk voor een goede BV. Als jij de enige bestuurder en aandeelhouder van jouw BV bent, zal je niet lang bezig zijn met de functieverdeling. Aangezien je de enige aandeelhouder en bestuurder bent, heb jij alle bevoegdheden en neem jij alle beslissingen. De functieverdeling speelt een grotere rol bij BV’s met een directie die uit meerdere personen bestaat. Tijdens de functieverdeling wordt vastgesteld welke bevoegdheden de individuele directieleden hebben en welke bevoegdheden de directie gezamenlijk heeft. Het is verstandig om de functieverdeling duidelijk en uitgebreid te regelen om op die manier te voorkomen dat er later discussie ontstaat over de functieverdeling. Als het duidelijk is welk directielid welke beslissingen mag nemen (en daarvoor dan ook de verantwoordelijkheid ontstaat) wordt daarmee voorkomen dat directieleden zich met elkaars zaken gaan bemoeien.

Directeur-grootaandeelhouder (DGA)

Op het moment dat de BV een Directeur-grootaandeelhouder kent, moet er voor de DGA een aantal aparte zaken worden geregeld. Volgens de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder is er in de volgende vier situaties sprake van een DGA:

1. Degene die (alleen of samen met zijn/haar echtgenoot) meer dan de helft van de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt.

2. Degene die (alleen of samen met zijn/haar echtgenoot) minder dan de helft van de aandelen bezit, maar niet kan worden ontslagen omdat voor ontslag een versterkte meerderheid in de algemene vergadering van aandeelhouders nodig is.

3. Een groep personen die allemaal (ongeveer) evenveel aandelen hebben en daarmee allemaal gelijkwaardige DGA’s zijn.

4. Degene die zelf geen aandelen heeft, maar zijn familieleden (tot en met de derde graad) bezitten minstens tweederde van de aandelen.

Als je gebruik maakt van een DGA dan zal je zijn jaarsalaris moeten vaststellen. Dit jaarsalaris moet minimaal 45.000 euro zijn. Dit is wettelijk geregeld om op die manier fiscale voordelen van de DGA te voorkomen.

Belastingzaken

–   Opgave doen van startende onderneming

o   Bij de Belastingdienst moet je aangeven dat je een onderneming start. Je krijgt namelijk te maken met verschillende belastingen en heffingen en de Belastingdienst wil aan de hand van extra informatie weten welke belastingen en heffingen van toepassing zijn op de BV. De opgave kan je via dit formulier doen.

–   Eventueel vrijstelling van overdrachtsbelasting

o   Als jij een pand koopt dan moet jij daar overdrachtsbelasting over betalen. Op het moment dat jij het pand overneemt omdat jij een BV gaat starten, kan de BV van deze overdrachtsbelasting worden vrijgesteld. Er zijn verschillende redenen waarom de BV kan worden vrijgesteld, bijvoorbeeld omdat het gaat om een overname van een pand dat van een familielid is of omdat het om landbouwgrond/natuurgrond gaat. De regels hierover zijn na te lezen op de site van de Belastingdienst. De regelgeving omtrent overdrachtsbelasting is erg afhankelijk van de situatie en verschilt per belastingjaar.