Een oprichtingsakte laten opstellen

Wat is een oprichtingsakte?

Een oprichtingsakte is een notariële akte waarmee een bv, nv, of stichting wordt opgericht. Een bv, nv en stichting zijn rechtspersonen. In de oprichtingsakte wordt een verklaring van de bestuurder opgenomen dat die een rechtspersoon wil oprichten. Ook worden de statuten als bijlage aan de oprichtingsakte toegevoegd. Een oprichtingsakte is een notariële akte. Dat betekent dat de bestuurder voor het opstellen van de oprichtingsakte naar de notaris moet gaan.

Is een oprichtingsakte hetzelfde als statuten?

Een oprichtingsakte is niet hetzelfde als de statuten. De oprichtingsakte is het grote geheel. Een onderdeel daarvan zijn de statuten. In de statuten staat beschreven hoe de rechtspersoon is georganiseerd. Bijvoorbeeld wie de bestuurders zijn en wie aankopen kan doen namens de rechtspersoon. Naast de statuten staat er in de oprichtingsakte nog omschreven wie de rechtspersoon heeft opgericht en waar de rechtspersoon is gevestigd.

Is een oprichtingsakte verplicht?

Ja, het laten opstellen van een oprichtingsakte is een wettelijke verplichting. Wanneer je geen oprichtingsakte laat opstellen bestaat de bv, nv of stichting volgens de wet niet.

Kan de bestuurder zelf een oprichtingsakte opstellen?

Nee, voor het opstellen van een oprichtingsakte moet de bestuurder naar een notaris gaan. Bij het opstellen van een oprichtingsakte controleert de notaris of de oprichtingsakte wettelijk klopt. 

Hoe komt een oprichtingsakte tot stand?

De oprichtingsakte begint met een verklaring van de notaris. De notaris verklaart wie bij hem is verschenen om de rechtspersoon op te richten. De notaris moet dit controleren door een geldig legitimatiebewijs te vragen. 

De notaris stelt de statuten op en zal vaststellen wie een rechtspersoon wil oprichten. Na de statuten volgen de slotbepalingen van de oprichtingsakte. Wanneer een bv of een nv wordt opgericht, moeten er ook aandelen worden uitgegeven. Dat wordt meestal opgenomen in de slotbepalingen. Daarin wordt ook vermeld hoeveel geld ieder aandeel waard is en of de volledige waarde in de rechtspersoon is gestort en door wie. Ook wordt in de slotbepalingen vermeld wie de bestuurders zijn en waar de rechtspersoon gevestigd is. Dit wordt ook wel de zetel van de rechtspersoon genoemd. 

Is een oprichtingsakte voldoende voor de oprichting van een rechtspersoon?

Nee, naast een oprichtingsakte moeten er nog aanvullende stappen worden gezet om een rechtspersoon op te richten. De volgende handelen moet de bestuurder nog verrichten om de rechtspersoon op te richten:

  • het opstellen van statuten;
  • inschrijving van de rechtspersoon bij de Kamer van Koophandel.

Het opstellen van de statuten

Onderdeel van de oprichtingsakte zijn de statuten. Daarin staat beschreven hoe de rechtspersoon is vormgegeven. Eigenlijk zijn de statuten de regels van de rechtspersoon. Daarin staat bijvoorbeeld vermeld waaraan iedereen zich binnen de rechtspersoon moet houden en wat wel en niet mag. De statuten geven daarom wat meer duidelijkheid. De statuten zijn niet voor elke rechtspersoon hetzelfde. De notaris kan de bestuurder informeren over het opstellen van de statuten en welke bepalingen goed passen bij de rechtspersoon. De notaris kan de statuten ook voor de bestuurder opstellen. 

Inschrijving van de rechtspersoon bij de Kamer van Koophandel

Een rechtspersoon moet ook worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De Kamer van Koophandel houdt een register bij van alle rechtspersonen in Nederland. In veel gevallen zal de notaris dit regelen. 

Kan de oprichtingsakte later worden gewijzigd?

De oprichtingsakte kan later nog worden gewijzigd. Dat heet een statutenwijziging. De bestuurder kan de statuten bijvoorbeeld wijzigen als het bedrijf andere activiteiten is gaan uitoefenen. Wanneer bijvoorbeeld een glazenwassersbedrijf de activiteiten heeft verruimd tot schoonmaakwerkzaamheden, dient het bedrijf de statuten te wijzigen. De bestuurder moet ervoor zorgen dat de statuten in overeenstemming zijn met de activiteiten die er door de rechtspersoon worden verricht. Dat is belangrijk omdat de statuten regels geeft over het bedrijf. Zo staat daar onder meer in wat het doel is van het bedrijf. Wanneer het bedrijf te veel af gaat wijken van de statuten, verliezen de statuten hun nut.

De statuten kunnen niet zomaar worden gewijzigd. Daarvoor moet er een geldig besluit worden genomen. In de statuten staat beschreven, welke manier geldig is. Bij een vereniging moet meestal tweederde van het aantal stemmen voor een statutenwijziging zijn. Bij een bv moeten de aandeelhouders het eens zijn met een statutenwijziging. In principe hebben alle aandeelhouders stemrecht. Maar in de statuten kan bepaald zijn dat sommige aandelen geen recht hebben om te stemmen. Deze aandeelhouders kunnen dan ook niet meestemmen in een besluit om de statuten te wijzigen.

Facebook
Twitter
LinkedIn
Pinterest
WhatsApp

Direct weten wat je kunt doen?

Wij helpen je graag met jouw juridische vraagstuk. In een gratis intakegesprek met één van onze specialisten bespreken we jouw situatie en vertellen we wat we voor jou kunnen doen.

mr. L.M. van Dijk
Juridisch specialist  
Specialisatie: privaatrecht & bestuursrecht

Meer artikelen:

Wat is geheimcode 7?

Geheimcode 7 is het aanvragen van de geheimhouding van de persoonsgegevens uit de Basisregistratie Persoonsgegevens (BRP). Op

Checklist oprichten BV

Bij het oprichten van een BV moet je aan de volgende verplichtingen denken: Notariële akte van oprichting

Nieuwe artikelen ontvangen via de mail

Nieuwe artikelen ontvangen via de mail

Disclaimer

De artikelen van Juspecia zijn met aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Toch kan informatie verouderd zijn of niet helemaal correct zijn weergegeven. De juridische kwalificatie van gebeurtenissen hangen af van de omstandigheden van het geval. Neem bij twijfel contact op met een jurist. Juspecia is niet aansprakelijk voor (verkeerd) gebruik van de informatie in de artikelen. Aan de artikelen van Juspecia kunnen geen rechten worden ontleend.

Ⓒ 2021 - All Rights Are Reserved