Een eenmanszaak omzetten naar een besloten vennootschap, hoe werkt dat?

BV naar eenmanszaak

Een eenmanszaak kan op drie verschillende manieren worden omgezet in een besloten vennootschap (BV):

  • door een activa-passivatransactie;
  • door een ruisende inbreng;
  • door een geruisloze inbreng. 

Wat is een activa-passivatransactie?

Door middel van een activa-passivatransactie kun je een eenmanszaak relatief eenvoudig omzetten in een besloten vennootschap. Je verkoopt alle activa (eigendommen) en passiva (schulden) van de eenmanszaak aan de besloten vennootschap. Deze besloten vennootschap moet je eerst bij de notaris oprichten. De notaris schrijft vervolgens de opgerichte besloten vennootschap in bij de Kamer van Koophandel (KvK). Als de besloten vennootschap op de juiste manier is opgericht, kun je de activa en passiva van de eenmanszaak verkopen aan de besloten vennootschap. Hierbij heb je een activa-passivadocument nodig waarin staat welke activa en passiva je precies verkoopt aan de nieuwe besloten vennootschap. 

Wanneer kies je voor een activa-passivatransactie?

Een activa-passivatransactie is een goede optie als er geen waardevolle goederen in jouw eenmanszaak zitten. Daarnaast is het een snelle en makkelijke manier om jouw bedrijf om te zetten in een besloten vennootschap. 

Wat is een ruisende inbreng?

Een ruisende inbreng houdt in dat het bedrijf tegen de werkelijke waarde (de waarde in het economische verkeer) wordt ingebracht (verkocht) in een besloten vennootschap. De werkelijke waarde van een bedrijf is meestal hoger dan de fiscale boekwaarde (activa en passiva). Het verschil tussen deze waarden is de stakingswinst en hierover moet inkomstenbelasting worden betaald. De opgerichte besloten vennootschap begint met nieuwe boekwaarden en op deze boekwaarden kan vervolgens weer worden afgeschreven. 

Om een bedrijf door ruisende inbreng om te zetten, moet je een intentieverklaring sturen naar de Belastingdienst waarin je laat weten dat je jouw eenmanszaak ruisend omzet naar een besloten vennootschap.  Vervolgens richt je bij de notaris een besloten vennootschap op, dit moet binnen negen maanden. De notaris stelt dan ook een akte van inbreng op en hierin staan alle activa en passiva van jouw bedrijf die overgaan naar de besloten vennootschap. De notaris schrijft vervolgens de besloten vennootschap in en de eenmanszaak uit bij de KVK.

Wanneer kies je voor een ruisende inbreng?

De optie van ruisende inbreng is voornamelijk interessant als je binnen drie jaar jouw bedrijf wilt verkopen. Bij de verkoop gelden namelijk geen beperkingen zoals bij de geruisloze inbreng. Daarnaast begint het bedrijf na de ruisende inbreng met nieuwe boekwaarden, waardoor je bij de besloten vennootschap een hoger afschrijvingspotentieel hebt. De ruisende inbreng kent ook minder voorwaarden voor creditering dan de geruisloze inbreng en het is niet verplicht om een formeel verzoek in te dienen bij de Belastingdienst. Tot slot kan ruisende inbreng een goede optie zijn als de eenmanszaak niet beschikt over goodwill of stille reserves, waardoor er of weinig stakingswinst is. 

Wat is een geruisloze inbreng?

Door een geruisloze inbreng zet je de eenmanszaak voort in een andere vorm. Behalve de vorm, verandert er niet zoveel. De besloten vennootschap begint namelijk met de boekwaarden van het ‘oude’ bedrijf. Dit betekent dat de besloten vennootschap start met een balans die hetzelfde is als de eindbalans van de eenmanszaak. Je neemt dan bijvoorbeeld ook stille reserves en goodwill mee naar de nieuwe besloten vennootschap. Bij een geruisloze inbreng geldt wel onder andere de voorwaarde dat de aandeelhouder de eerste drie jaar geen aandelen mag verkopen van de besloten vennootschap. 

Om een bedrijf door geruisloze inbreng om te zetten, moet je een intentieverklaring sturen naar de Belastingdienst waarin je laat weten dat je jouw eenmanszaak geruisloos omzet naar een besloten vennootschap. Vervolgens richt je bij de notaris een besloten vennootschap op, dit moet binnen vijftien maanden. De notaris stelt dan ook een akte van inbreng op en hierin staan alle activa en passiva van jouw bedrijf die overgaan naar de besloten vennootschap. De notaris schrijft vervolgens de besloten vennootschap in en de eenmanszaak uit bij de KVK. Daarnaast moet je ook een verzoek om gebruik te maken van de geruisloze inbreng indienen bij de Belastingdienst.

Wanneer kies je voor een geruisloze inbreng?

Een geruisloze inbreng is met name interessant als je veel meerwaarde in je onderneming hebt, dus wanneer de stakingswinst hoog is. Omdat je bij een geruisloze inbreng alles meeneemt naar de besloten vennootschap (de eindbalans van de eenmanszaak is de balans waarmee de besloten vennootschap start), is geen sprake van stakingswinst. Je hoeft hierover dus ook geen inkomstenbelasting te betalen. Daarnaast is het handig om te kiezen voor een geruisloze inbreng als er een (bedrijfs)pand op de balans staat. Bij een geruisloze inbreng hoef je namelijk geen overdrachtsbelasting te betalen voor een (bedrijfs)pand. 

Terugwerkende kracht bij ruisende en geruisloze inbreng

Bij de ruisende en geruisloze inbreng is het ook mogelijk om de besloten vennootschap met terugwerkende kracht op te richten. Hiervoor gelden de volgende termijnen:

  • Ruisende inbreng: drie maanden om de intentieverklaring in te leveren en negen maanden om de besloten vennootschap op te richten.
  • Geruisloze inbreng: negen maanden om de intentieverklaring in te leveren en vijftien maanden om de besloten vennootschap op te richten. 

Voorbeeld: Als je op 1 januari een eenmanszaak wilt omzetten naar een besloten vennootschap door middel van een ruisende inbreng, dan moet je voor 1 april een intentieverklaring inleveren bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je tot 1 oktober van dat jaar de tijd om de besloten vennootschap op te richten. 

Wat is een eenmanszaak?

Een eenmanszaak is een rechtsvorm, een bedrijf, waarvan één persoon de eigenaar is. Deze persoon is als enige verantwoordelijk voor het bedrijf. Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. Daarnaast is de eigenaar met zijn privévermogen verantwoordelijk voor de eventuele schulden van het bedrijf. Hoewel de naam anders doet vermoeden, mag je als eenmanszaak wel personeel aannemen. De voordelen van een eenmanszaak zijn: 

  • geen verplicht startkapitaal; 
  • eenvoudig en goedkoop op te richten (geen notaris nodig);
  • relatief eenvoudige boekhouding; 
  • het snel kunnen beslissen, omdat je geen partner nodig hebt;
  • belastingvoordelen: zelfstandigen- en startersaftrek. 

Wat is een besloten vennootschap?

De besloten vennootschap is een bedrijf met rechtspersoonlijkheid. Dit houdt in dat de bestuurders van de besloten vennootschap in principe niet privé aansprakelijk zijn voor schulden van het bedrijf. Het kapitaal van een besloten vennootschap is verdeeld in aandelen en de aandeelhouders beschikken over deze aandelen. De aandeelhouders hebben ook een stemrecht om beslissingen te nemen over het bedrijf. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook recht op een deel van de winst. De bestuurders van de besloten vennootschap geven dagelijkse leiding aan het bedrijf. De voordelen van een besloten vennootschap zijn: 

  • het niet met jouw privévermogen aansprakelijk zijn als eigenaar;
  • een verplicht startkapitaal van slechts €0,01;
  • minder financiële risico’s;
  • minder belasting betalen over winst;
  • het makkelijk overdragen van het bedrijf door het verkopen van de aandelen.

Waarom een eenmanszaak omzetten naar een besloten vennootschap?

De voornaamste reden om een eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap is voorkomen dat je als eigenaar met je privévermogen aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele schulden van het bedrijf. Bij een eenmanszaak is de eigenaar persoonlijk aansprakelijk en bij een besloten vennootschap is dat niet zo, tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur aan de zijde van een bestuurder. Daarnaast zijn er nog andere redenen waarom je een eenmanszaak zou omzetten naar een besloten vennootschap:

  • Er wordt veel winst behaald met de eenmanszaak en door deze om te zetten in een besloten vennootschap behaal je fiscale voordelen. Vanaf een winst van ongeveer €100.000,- tot €150.000,- kan het fiscaal gezien uit om je eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap.
  • Het zorgt voor een betere uitstraling van het bedrijf. Een besloten vennootschap wordt soms gezien als een bedrijfsvorm die meer uitstraling heeft naar zakenpartners.
  • Het bedrijf is eenvoudiger te verkopen. Als het bedrijf wordt verkocht dan is in de meeste gevallen geen overdrachtsbelasting verschuldigd.
  • Een besloten vennootschap trekt makkelijker investeerders aan. Investeerders kunnen gemakkelijk deelnemen bij een besloten vennootschap door middel van aandelen. 

Wat is stakingswinst?

Als je stopt met een eenmanszaak, kun je te maken krijgen met stakingswinst. Stakingswinst is het verschil tussen de fiscale boekwaarde van je eenmanszaak en de werkelijke waarde op het moment dat je de eenmanszaak omzet in een besloten vennootschap. De fiscale boekwaarde is de waarde van al het bezit van een bedrijf zoals die in de balans is opgenomen. Dit ziet dus op alle activa en passiva van een bedrijf.  Het verschil tussen deze twee waarden komt meestal door de aanwezigheid van:

  • stille reserves: dit zijn bijvoorbeeld auto’s, voorraden, machines of een bedrijfspand die op de balans een lage waarde hebben door afschrijving, maar in werkelijkheid een hogere waarde zullen hebben; 
  • goodwill: dit is de meerwaarde van je eenmanszaak, bijvoorbeeld een goede locatie, een sterk merk of een groot klantenbestand. 

Stakingswinst is de winst van een eenmanszaak in het jaar waarin jij jouw eenmanszaak omzet in een besloten vennootschap. Over deze winst, dat wordt gezien als inkomen, moet je inkomstenbelasting betalen. Het berekenen van de stakingswinst is erg lastig en daarom is het verstandig om je hierover te laten adviseren. 

Als je je bedrijf geruisloos omzet in een besloten vennootschap hoef je niet fiscaal af te rekenen. De stakingswinst kan worden verminderd met stakingsaftrek. Dit houdt in dat je over een bedrag van maximaal €3.630,- geen inkomstenbelasting hoeft te betalen. Als er geen sprake is van stakingswinst, kun je de stakingsaftrek niet gebruiken om de Belastingdienst jou geld terug te laten betalen. 

Het is ook mogelijk om (een deel van) de stakingswinst te gebruiken als stakingslijfrente. Dit houdt in dat je de stakingswinst gebruikt voor het betalen van lijfrentepremies. De hoogte van de stakingslijfrenteaftrek is afhankelijk van jouw leeftijd.  

Voorbeeld: Als je 61 jaar en 7 maanden of ouder bent en je eenmanszaak wilt omzetten in een besloten vennootschap, dan is de maximale extra aftrek €480.686,-. Ben je tussen de 51 jaar en 7 maanden en de 61 jaar en 7 maanden, dan is de maximale aftrek €240.352,-. In de overige gevallen is de maximale aftrek €120.183,-.

Wat kost het omzetten van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap?

De kosten van het omzetten van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap hangt af van de vorm van omzetting. Voor elke vorm is het nodig dat een besloten vennootschap wordt opgericht. Hiervoor moet je naar de notaris toe en daar zijn natuurlijk kosten aan verbonden: vanaf ca. €500,-. Daarnaast maak je ook kosten bij het opstellen van een intentieverklaring bij een ruisende en geruisloze inbreng. Tot slot kun je kosten maken door advies in te winnen bij een financieel adviseur.

Kan je ook een besloten vennootschap omzetten naar een eenmanszaak?

Wanneer je als besloten vennootschap minder winst maakt, is het een optie om jouw besloten vennootschap om te zetten naar een eenmanszaak. Een eigenaar van een besloten vennootschap is verplicht zichzelf minimaal €44.000,- salaris per jaar uit te keren. Als dit niet lukt, ligt het voor de hand om de besloten vennootschap om te zetten in een eenmanszaak. Een eenmanszaak kent namelijk niet een dergelijke salarisverplichting. Een eenmanszaak kent daarnaast nog meer voordelen, namelijk de ondernemersaftrek en de mogelijkheid om willekeurig af te schrijven. Het nadeel daarentegen is dat je als eigenaar van de eenmanszaak persoonlijk aansprakelijk bent voor eventuele schulden van het bedrijf. 

Het omzetten van een besloten vennootschap naar een eenmanszaak kan door een ruisende terugkeer en een geruisloos terugkeer.

Facebook
Twitter
LinkedIn
Pinterest
WhatsApp

Direct weten wat je kunt doen?

Wij helpen je graag met jouw juridische vraagstuk. In een gratis intakegesprek met één van onze specialisten bespreken we jouw situatie en vertellen we wat we voor jou kunnen doen.

mr. L.M. van Dijk
Juridisch specialist  
Specialisatie: privaatrecht & bestuursrecht

Meer artikelen:

Wat is een datalek?

Wanneer gegevens van personen ongewild vrijkomen, noemen we dat een datalek. Dat kan op verschillende manieren gebeuren.

Nieuwe artikelen ontvangen via de mail

Nieuwe artikelen ontvangen via de mail

Disclaimer

De artikelen van Juspecia zijn met aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Toch kan informatie verouderd zijn of niet helemaal correct zijn weergegeven. De juridische kwalificatie van gebeurtenissen hangen af van de omstandigheden van het geval. Neem bij twijfel contact op met een jurist. Juspecia is niet aansprakelijk voor (verkeerd) gebruik van de informatie in de artikelen. Aan de artikelen van Juspecia kunnen geen rechten worden ontleend.

Ⓒ 2021 - All Rights Are Reserved