Een besloten vennootschap heeft onder andere de volgende voordelen:
- De blokkeringsregeling kan van toepassing zijn: hiermee kan worden voorkomen dat vreemden zomaar toetreden tot de besloten vennootschap;
- Een besloten vennootschap heeft beperkte aansprakelijkheid: de bestuurders zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk;
- Je hoeft minder belasting over de winst van de besloten vennootschap te betalen;
- Je kunt het bezit en financieel risico verdelen over meerdere besloten vennootschappen via een holding;
- Het verplichte startkapitaal is maar €0,01;
- Een besloten vennootschap maakt een professionele(re) indruk;
- Je kunt eenvoudiger nieuwe investeerders aantrekken door aandelen;
- Je kunt (vast) personeel aannemen;
- Je kunt voordelig de besloten vennootschap verkopen;
- Je kunt eenvoudig een hypothecaire lening afsluiten.
Wat is een besloten vennootschap?
Een besloten vennootschap is een bedrijfsvorm. Het kapitaal van een besloten vennootschap wordt verdeeld in aandelen. Deze aandelen worden verdeeld onder de aandeelhouders. Het is ‘besloten’, omdat sprake is van een vaste groep aandeelhouders waarvan de namen bekend zijn, in tegenstelling tot bij de naamloze vennootschap.
Daarnaast kunnen de aandelen niet zomaar worden verkocht (blokkeringsregeling). De aandeelhouders zijn allemaal voor een deel eigenaar van de vennootschap. Er kan een bestuur worden aangesteld voor het leidinggeven aan de vennootschap, maar de aandeelhouders kunnen dit ook zelf doen. Een besloten vennootschap is verplicht statuten op te stellen. Hierin staat onder andere hoe bestuurders benoemd kunnen worden en hoe de winst wordt verdeeld.
Blokkeringsregeling
De blokkeringsregeling bepaalt wanneer en aan wie aandelen in een besloten vennootschap worden overgedragen. Hiermee wordt het besloten karakter van een besloten vennootschap gewaarborgd. De meest gebruikelijke blokkeringsregelingen zijn:
- Aanbiedingsregeling: een aandeelhouder moet zijn aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aanbieden. Willen zij de aandelen niet overnemen, dan mogen de aandelen worden verkocht aan een ander;
- Goedkeuringsregeling: de andere aandeelhouders moeten de verkoop van de aandelen van tevoren goedkeuren.
In de statuten van de besloten vennootschap wordt vormgegeven aan de blokkeringsregeling. Daarnaast kan in de statuten ook worden bepaald dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is. Sinds 2012 is een blokkeringsregeling namelijk niet meer verplicht.
Beperkte aansprakelijkheid
Een besloten vennootschap is een bedrijfsvorm die rechtspersoonlijkheid bezit. Dit betekent onder andere dat de besloten vennootschap zelf verantwoordelijk is voor het nakomen van haar verplichtingen. Daarnaast is zij ook zelf verantwoordelijk voor eventuele schulden of schade. Je bent als bestuurder in principe niet aansprakelijk voor de besloten vennootschap.
Een besloten vennootschap heeft een eigen vermogen. Daarmee kan geen aanspraak worden gemaakt op het privévermogen van een bestuurder. Dit is een groot voordeel ten opzichte van bijvoorbeeld een eenmanszaak. De eigenaar van een eenmanszaak is namelijk wel met zijn hele privévermogen aansprakelijk voor eventuele schulden.
Lage belasting over winst
De belasting die je als besloten vennootschap over de winst moet betalen, is lager dan de belasting die je over de winst van bijvoorbeeld een eenmanszaak moet betalen. Je betaalt over de eerste €395.000,- 15% belasting. Hierboven betaal je 25,8% belasting. Wanneer je een eenmanszaak hebt, moet je inkomstenbelasting betalen over de winst. Als je dan €69.398,- of meer winst haalt, moet je over dat deel 49,5% belasting betalen.
Verspreiden van eigendom en financiële risico’s in een holding
Je kan meerdere besloten vennootschappen onderbrengen in een holding. Deze vennootschappen vallen onder één moederbedrijf, maar besloten vennootschappen blijven wel aparte bedrijven. Als één besloten vennootschap failliet gaat, gaan niet alle andere vennootschappen ook failliet. Als je een eenmanszaak of een VOF hebt, kun je de winst en het bedrijfspand niet apart zetten. Als een eenmanszaak of VOF failliet gaat, dan ben je in de vaak alles kwijt.
Wat is een holding?
Een holding is meestal een besloten vennootschap en is het bedrijf dat boven een groep andere bedrijven staat. Een holding wordt ook wel moedervennootschap genoemd. Een holding maakt onderdeel uit van een holdingstructuur. Een holdingstructuur is een combinatie van meerdere besloten vennootschappen en bestaat uit de holding en een of meerdere werkmaatschappijen. In de holding zijn de belangrijke bezittingen ondergebracht, zoals het bedrijfspand en de winst.
Een holding draait daarom ook geen omzet. Ook is de holding de eigenaar van de aandelen van de werkmaatschappij. De werkmaatschappij is de besloten vennootschap waar alle werkzaamheden plaatsvinden en is dus eigenlijk het echte bedrijf, dat wel omzet draait. De werkmaatschappij wordt ook wel dochtermaatschappij genoemd.
Voorbeeld: Albert Heijn en bol.com zijn onderdeel van een holding, namelijk Ahold Delhaize. Ahold Delhaize is de holding, de moedermaatschappij, en onder andere Albert Heijn en bol.com zijn dochtermaatschappijen van deze holding.
Wat zijn de voor- en nadelen van een holding?
Een holding heeft onder andere de volgende voordelen:
- Spreiden van risico’s: als een werkmaatschappij failliet gaat, raak je niet meteen alles kwijt, omdat bijvoorbeeld de winst en het pand zijn ondergebracht in de holding;
- Belastingvrij winst overhevelen: door de deelnemingsvrijstelling kun je belastingvrij de winst van de werkmaatschappij overhevelen naar de holding. Dit geldt ook voor de winst die gemaakt wordt op de verkoop van aandelen;
- Eén directie of management voor de werkmaatschappijen: zo creëer je overzicht. Daarnaast ontvangt de holding voor de managementdiensten een managementvergoeding;
- Het aangaan van een fiscale eenheid: dit kan als de holding minimaal 95% van de aandelen van een werkmaatschappij bezit. Door deze fiscale eenheid kunnen winsten en verliezen van de werkmaatschappijen fiscaal met elkaar worden verrekend, waardoor belasting kan worden bespaard.
Nadelen van een holding zijn:
- Hogere kosten: je bent meer oprichtingsgeld kwijt, omdat je minimaal twee besloten vennootschappen moet oprichten, namelijk de holding en de werkmaatschappij;
- Meer administratie: voor elke besloten vennootschap moet je apart de administratie bijhouden en belastingaangifte doen.
Wat is een startkapitaal?
Het startkapitaal is het geld waarmee je jouw bedrijf start. Dit geld heb je nodig om de kosten te betalen die komen kijken bij het opstarten van je eigen bedrijf. Deze kosten verschillen per soort bedrijf dat je start. Je kan hierbij denken aan:
- de inkoop van voorraad;
- loon voor werknemers;
- machines;
- koop of huur van een bedrijfspand;
- reclame voor jouw bedrijf.
Voor het oprichten van een besloten vennootschap was het tot 2013 verplicht om een startkapitaal van €18.000,- in te leggen. Vandaag de dag is het eenvoudiger en kun je al met 1 eurocent een besloten vennootschap oprichten. Het is alleen niet slim om een besloten vennootschap op te richten met slechts één cent.
Een besloten vennootschap is namelijk een rechtspersoon die verplichtingen kan aangaan. Het bestuur van de vennootschap moet er voor zorgen dat de vennootschap deze verplichtingen ook kan betalen. Als achteraf blijkt dat een besloten vennootschap een verplichting niet kan nakomen, kan het bestuur persoonlijk aansprakelijk worden gesteld vanwege onbehoorlijk bestuur.
Het is daarom verstandig om een besloten vennootschap op te richten met genoeg startkapitaal. De hoogte van het startkapitaal hangt af van de plannen die het bestuur heeft voor de vennootschap. Bij het opstarten van de meeste besloten vennootschappen wordt meestal nog gekozen voor een startkapitaal van €18.000,-.
Bij het oprichten van een eenmanszaak of een VOF is geen startkapitaal vereist.
Professionele(re) indruk van een besloten vennootschap
Het jaarlijks aanleveren van een jaarrekening aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is één van eisen voor het houden van een besloten vennootschap. Daarnaast wordt een besloten vennootschap opgericht met behulp van een notaris. De notaris moet hierbij ook onderzoek doen naar de bedoeling van de oprichter van de besloten vennootschap. Door deze verplichtingen heeft een besloten vennootschap een goede (inter)nationale reputatie.
Bij een eenmanszaak en een VOF gelden weinig tot geen oprichtingseisen. Daarnaast is een eenmanszaak of een VOF niet verplicht tot het indienen van een jaarrekening. Hierdoor kunnen deze bedrijfsvormen als minder professioneel en betrouwbaar worden gezien.
Eenvoudiger nieuwe investeerders aantrekken door aandelen
Het is voor investeerders aantrekkelijk om te investeren in een besloten vennootschap, omdat een investeerder een of meerdere aandelen kan kopen. Hierdoor wordt hij voor een deel eigenaar van de besloten vennootschap. Hij ontvangt dan ook een deel van de winst, maar is niet aansprakelijk voor eventuele schulden. Een investeerder loopt dus maar beperkt risico; zolang de besloten vennootschap winst maakt, zal de investeerder tevreden zijn.
In het geval van een eenmanszaak of een VOF moet een investeerder een actieve rol aannemen in het bedrijf. Een investeerder koopt een deel van het bedrijf en moet hierover belasting betalen. Doordat de investeerder een deel van het bedrijf koopt, is hij aansprakelijk voor eventuele schulden.
Aannemen (vast) personeel
Bij het aannemen van persoon komt veel kijken. Je moet loon betalen, maar het kan zijn dat je ook loon moet doorbetalen bij ziekte, arbeidsongeschiktheid of faillissement. Dit kan grote financiële gevolgen hebben voor jou en jouw bedrijf. In het geval van een besloten vennootschap is dit risico echter beperkt. In het ergste geval gaat namelijk besloten vennootschap failliet, maar is de bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden.
In het geval van een eenmanszaak of een VOF is de eigenaar van het bedrijf persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. Hieronder valt ook het achterstallige loon voor personeel.
Voordelig verkopen van de besloten vennootschap
Als je een holdingstructuur hebt kun je gunstig aandelen van jouw bedrijf verkopen. Als de holding namelijk minimaal 5% van de aandelen bezit van de werkmaatschappij is de deelnemingsvrijstelling van toepassing. Door deze vrijstelling wordt er geen belasting geheven over de verkoop van aandelen.
Voor een eenmanszaak of een VOF geldt geen gunstige regeling bij het verkopen van (een deel van) het bedrijf. Over de winst van de verkoop van het bedrijf moet je inkomstenbelasting betalen en dat kan maximaal 49,5% zijn.
Afsluiten hypothecaire lening
Je kunt aan jezelf een hypothecaire lening verstrekken voor privé uitgaven vanuit de besloten vennootschap. Hierbij gelden gunstigere voorwaarden dan bij het afsluiten van een lening bij een bank. Daarnaast heb je in de meeste gevallen ook recht op hypotheekrenteaftrek.
Hoe werkt het lenen van de besloten vennootschap?
Het is van belang dat de geldlening tussen jou en jouw besloten vennootschap zakelijk moet verlopen. Dit betekent dat er een overeenkomst moet worden opgesteld met daarin in ieder geval een aflossingsschema en een rentepercentage. Dit percentage moet wel reëel zijn. Als je niet zeker weet of de overeenkomst zakelijk is, moet je jezelf afvragen of de besloten vennootschap ook aan een vreemde onder dezelfde voorwaarden het geld zou lenen.
Daarnaast is er verschil tussen het lenen van geld van de besloten vennootschap als werknemer en als aandeelhouder.
Geld lenen van de besloten vennootschap als werknemer
Als je als werknemer geen of minder rente betaalt over de lening bij de besloten vennootschap dan bij bijvoorbeeld een bank, is sprake van rentevoordeel. Het rentevoordeel is dus het verschil tussen de door jou te betalen rente en de gemiddelde rente over een geldlening. Dit rentevoordeel valt onder het salaris van de werknemer en hierover wordt belasting geheven. De werknemer betaalt geen belasting over het rentevoordeel als hij of zij geld heeft geleend om een (elektrische) fiets of elektrische scooter te kopen.
Daarnaast is de rente over lening van de besloten vennootschap voor jouw eigen woning of voor onderhoud of verbouwing van jouw woning aftrekbaar in box 1 (werk en woning) door de eigenwoningregeling.
Geld lenen van de besloten vennootschap als aandeelhouder
Een lening van een aandeelhouder om producten te kopen of privé te beleggen, is een schuld in box 3 (vermogensbelasting). De rente die je aan de besloten vennootschap betaalt is niet aftrekbaar bij jouw aangifte van de inkomstenbelasting. De rente die de besloten vennootschap ontvangt is wel belast met vennootschapsbelasting.
