Het verschil tussen een BV en een NV is dat de aandelen van een NV vrij overdraagbaar zijn. Je kunt de aandelen dus zonder eerst naar een notaris te gaan aan een ander verkopen of de aandelen zelf kopen. Bij een BV kan dat niet.
Wat is een BV?
Een BV is een besloten vennootschap. Dat betekent dat niet iedereen zomaar aandelen kan kopen of verkopen van jouw BV. Dat moet gaan via de notaris. De notaris kan dan in een overeenkomst opnemen dat de aandelen worden verkocht. Zo’n overeenkomst wordt een notariële akte genoemd.
Een aandeel wil zeggen dat je van een stukje van de BV eigenaar bent. Stel dat er vier aandelen zijn uitgegeven van een BV en jij hebt één aandeel. Dan ben je voor 25% eigenaar van de BV. De BV kan bepalen wie aandelen mag hebben en wie niet. Daarmee heb je dus zelf in de hand wie mede-eigenaar is van de BV.
Een BV is een rechtspersoon. Dat betekent dat de BV net als mensen ook rechten en plichten heeft en zelfstandig kan deelnemen aan het rechtsverkeer. De BV kan dus zelf een pand, een voertuig en andere producten kopen, net als een mens dat ook kan.
Dat gaat dan via een zakelijke bankrekening van de BV. Als jij directeur bent van de BV is jouw privégeld gescheiden van het geld van de BV.
Wat is een NV?
Een NV is een naamloze vennootschap. Dat betekent dat iedereen een aandeel van jouw bedrijf kan kopen. Een aandeel van een NV hoef je niet te kopen of te verkopen via een notaris. De aandelen noemen we dan vrij overdraagbaar. De NV heeft dus niet zelf in handen wie een aandeel krijgt.
Een aandeel betekent dat je van een stukje van de NV eigenaar bent. De mensen die de NV leiden, worden het bestuur genoemd. Grote NV’s hebben naast het bestuur ook nog een raad van commissarissen. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en controleert of het bestuur zijn taken goed uitvoert. Als sprake is van een bestuur en een raad van commissarissen, noemen we dat een two-tier board. Als er alleen een bestuur is, noemen we dat een one-tier board.
Een NV heeft net als een BV rechtspersoonlijkheid. Een NV kan dus ook zelf deelnemen aan het rechtsverkeer. Een NV kan dus ook een auto, een pand of andere producten kopen of verkopen.
Kun je zomaar een BV of NV oprichten?
Je kunt niet zomaar een BV of een NV oprichten. Daar gelden eisen voor waar je aan moet voldoen. De eisen van de BV zijn niet hetzelfde als die van de NV.
Oprichten van een BV
Voor het oprichten van een BV moet je naar een notaris gaan. De notaris maakt een notariële akte waarin de oprichting van de BV staat. Een BV moet ook statuten hebben. De statuten maken onderdeel uit van de oprichtingsakte en worden daar dus aan toegevoegd.
Statuten zijn de regels van de BV. Daarin staat hoe je de BV hebt vormgegeven en wat je met de BV wilt doen. In de statuten worden onder andere de volgende onderwerpen besproken:
- het doel van de bv;
- de activiteiten waar de bv zich mee bezig houdt;
- de bevoegdheden van de directie;
- de soorten aandelen die de BV heeft en hoeveel aandelen de BV heeft.
Als je een BV hebt opgericht, moet je deze inschrijven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. In veel gevallen zal de notaris dit voor je doen. Het is verstandig om dit vooraf met je notaris te bespreken.
Als de BV is ingeschreven in het handelsregister, krijg je automatisch bericht van de Belastingdienst. Daarin staat omschreven hoe de BV belastingaangifte kan doen. Als je een BV opricht, moet je ook de ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel. De UBO’s zijn de personen die meer dan 25% van de aandelen in bezit hebben.
Een BV kan één of meer UBO’s hebben. Alle UBO’s moeten worden ingeschreven in het UBO-register.
Voordat een BV daadwerkelijk is opgericht, kan de BV handelen als een BV in oprichting. In dat geval wordt gehandeld alsof de BV al daadwerkelijk bestaat. De schulden die de BV in oprichting aangaat, kunnen in dat geval verhaald worden op de oprichters.
Pas wanneer de BV definitief is opgericht, kunnen de schulden niet meer worden verhaald op de oprichters.
Oprichten van een NV
Wanneer je een NV wil oprichten moet je naar een notaris gaan. De notaris maakt een notariële akte waarin staat dat de NV wordt opgericht. Daarnaast stelt de notaris ook statuten op. Statuten zijn de regels van de NV. In de statuten van de NV worden onder andere de volgende onderwerpen besproken:
- het doel van de nv;
- de activiteiten waar de nv zich mee bezig houdt;
- de bevoegdheden van de directie;
- de soorten aandelen die de NV heeft en hoeveel aandelen de NV heeft.
Voor het oprichten van een NV heb je wel geld nodig. Dit wordt het startkapitaal genoemd. Voor het oprichten van een NV moet je minimaal €45.000 in de NV storten. Als je een NV hebt opgericht, moet je deze inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
In veel gevallen zal de notaris dit voor je doen. Het is verstandig om dit met je notaris te overleggen. Als dit is gedaan, krijg je automatisch bericht van de Belastingdienst. Daarin staat omschreven hoe de NV belastingaangifte kan doen. Als je een NV opricht, moet je meestal ook de ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel.
De UBO’s zijn de personen die meer dan 25% van de aandelen in bezit hebben. Een NV kan één of meer UBO’s hebben. Alle UBO’s moeten ingeschreven worden in het UBO-register.
Een NV hoeft de UBO’s niet in te schrijven in het UBO-register wanneer sprake is van een beursgenoteerde NV. Een beursgenoteerde NV is een NV die actief is op de effectenbeurs. In Nederland is dat de Euronext Amsterdam. Een NV kan beursgenoteerd zijn, als het aan de volgende voorwaarden voldoet;
- de NV bestaat minimaal vijf jaar;
- de NV moet een vermogen hebben van minimaal €5 miljoen;
- de uit te geven aandelen moeten gezamenlijk een waarde hebben van meer dan €5 miljoen;
- de NV moet van de vijf jaren minimaal drie jaren winst hebben gemaakt;
- de NV moet een raad van commissarissen hebben, daarvan moet minimaal één op de drie personen vrouw zijn.
Het voordeel van een beursgenoteerde NV is dat het makkelijk aan kapitaal kan komen. Op de beurs wordt onder andere gehandeld in aandelen van ondernemingen. De aandelen kunnen op de beurs makkelijk gekocht en verkocht worden door de aandeelhouders. Op die manier kan jouw onderneming snel aan kapitaal komen om in de onderneming te investeren.
Een nadeel is wel dat de NV aan veel voorwaarden moet voldoen. Die voorwaarden zijn strenger dan voor een gewone NV. Een BV kan niet beursgenoteerd zijn.
Voordat een NV is opgericht, kan er alvast gehandeld worden als een NV in oprichting. In dat geval zijn de oprichters aansprakelijk voor de schulden die de NV maakt. De NV is hier pas aansprakelijk voor wanneer de NV daadwerkelijk is opgericht.
Wel zijn de oprichters privé aansprakelijk voor de schulden die zij namens de NV maken voordat deze is opgericht.
Wat kost het om een BV of NV op te richten?
Als je een BV of een NV wilt oprichten, moet je dat doen via de notaris. Een notaris zal een notariële akte opstellen voor de oprichting en de statuten. Je moet daarbij rekening houden met kosten tussen de €500 en €1.500. Daarnaast moet je de BV of NV ook inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Dit kost eenmalig een bedrag van €51,95. Als je jouw BV of NV wilt inschrijven kan dat hier doen. Voor de BV moet je een startkapitaal hebben van minimaal €0,01. Voor de NV moet je een startkapitaal hebben van minimaal €45.000.
Wie is aansprakelijk voor eventuele schulden van de BV of NV?
De hoofdregel is dat de BV of de NV aansprakelijk is voor de schulden die er ontstaan. Wanneer iemand nog geld van de BV of NV krijgt, kunnen ze dat alleen verhalen op de BV of NV. De bestuurders kunnen niet persoonlijk aangesproken worden om de schuld te betalen. Er zijn wel twee uitzonderingen op deze hoofdregel:
- Er is sprake van een BV of NV in oprichting. Dan zijn de oprichters aansprakelijk voor de schulden die ontstaan.
- Bij onbehoorlijk bestuur zijn de bestuurders aansprakelijk. Een bestuurder handelt onbehoorlijk als hij betalingsproblemen niet tijdig meldt of dat hij verplichtingen aangaat waarvan je vooraf al weet dat je ze niet waar kunt maken. Hierbij moet je bijvoorbeeld denken aan dure leasecontracten terwijl de BV of NV dat helemaal niet kan betalen. Als bestuurder kun je niet aansprakelijk zijn voor onbehoorlijk bestuur als sprake is van een onvoorziene omstandigheid. Hierbij moet je bijvoorbeeld denken aan een horecaonderneming die vanwege de coronamaatregelen niet meer zijn personeel of huur kan betalen. De coronapandemie is een onvoorziene omstandigheid die niet meeweegt in de mate van onbehoorlijk bestuur. In dat geval kan het wel financiële gevolgen hebben voor de BV of de NV, maar niet voor de ondernemer zelf. Klik hier voor meer informatie over onbehoorlijk bestuur.
Wat zijn de voor- en nadelen van een BV en NV?
Een BV wordt meestal voor kleinere bedrijven gebruikt. Een NV meestal voor grotere bedrijven. Dat is een onderscheid die je regelmatig ziet, maar dat zeker niet hoeft te zijn. Een NV is meestal wel geschikter voor grote bedrijven omdat de aandelen makkelijk verhandeld kunnen worden.
Bij een BV kan dat niet omdat die aandelen op naam staan. Een NV kan op die manier beursgenoteerd worden en kan veel kapitaal aantrekken.
Een NV heeft als nadeel dat het aan veel eisen moet voldoen en een groot startkapitaal kent. Een BV heeft die nadelen niet. Het oprichten van een BV is een stuk gemakkelijk omdat je aan minder eisen hoeft te voldoen.
Het is verstandig om vooraf goed na te denken wat je met je bedrijf wilt bereiken. Als je niet wilt dat iedereen invloed heeft op het bedrijf en niet iedereen aandelen mag hebben, dan is een BV een geschikte vorm. Als je graag een grote onderneming wilt hebben en veel geld wilt aantrekken om in je bedrijf te kunnen investeren, is een NV een betere vorm.
Een nadeel van zowel de BV als de NV is dat het weinig aftrekposten heeft bij de Belastingdienst. Veel minder dan een eenmanszaak heeft. Je moet denken aan de volgende aftrekposten die een BV en NV niet in mindering kan brengen bij de Belastingdienst:
- zelfstandigenaftrek;
- startersaftrek;
- MKB-winstvrijstelling.
